Soluciones de Ingeniería para automatización industrial

CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. VALIDEZ Y EFICACIA

• 1.1 INGEMAT, S.L. (en adelante, “INGEMAT”) es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Zamudio (Bizkaia), Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, Edif. 201 E-48170.
• 1.2 Las presentes condiciones generales (en adelante, las “Condiciones Generales”), junto con la oferta de INGEMAT constituyen el contrato entre INGEMAT y el Cliente (en adelante, el “Contrato”) y regularán la ejecución de cada pedido entre INGEMAT y el Cliente.
• 1.3 Las Condiciones Generales se constituyen como parte esencial e inseparable de la oferta de INGEMAT. De este modo, no es posible la aceptación de la oferta de INGEMAT excluyendo la aplicación de las Condiciones Generales, puesto que el precio y las demás condiciones económicas ofertadas por INGEMAT al Cliente se han basado en (i) la validez y vigencia de estas Condiciones Generales; y en (ii) su aceptación por el Cliente de forma plena y sin reservas.
• 1.4 La cumplimentación y envío de una orden de compra o la realización de un pedido por parte del Cliente a INGEMAT implica la aceptación plena y sin reservas de todas y cada una de las Condiciones Generales, y la renuncia a cualesquiera documentos análogos del Cliente.
• 1.5 Cuando exista contradicción entre estas Condiciones Generales y las condiciones particulares de la oferta enviada por INGEMAT al Cliente, se entenderá que prevalecen estas últimas.
• 1.6 Cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales deberá realizarse por escrito y ser aceptada por INGEMAT y por el Cliente.

2. OBJETO DEL CONTRATO

• 2.1 El objeto del Contrato es la venta de los productos y de los servicios que se contienen en la oferta de INGEMAT. Las características técnicas de los productos de los servicios constan definidas en la oferta de INGEMAT y en las especificaciones técnicas de INGEMAT.

3. PERFECCIÓN DEL CONTRATO

• 3.1 El Contrato se perfeccionará en el momento en que el Cliente acepte la oferta de INGEMAT, de conformidad con lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales.
• 3.2 La oferta de INGEMAT será válida por el tiempo que se indique en la misma, a contar desde la fecha de la propia oferta. INGEMAT podrá revocar su oferta hasta el momento de recibir la confirmación expresa del Cliente a la misma.
• 3.3 La respuesta del Cliente a la oferta de INGEMAT que pretenda ser una aceptación, pero que contenga adiciones, limitaciones al alcance u otras modificaciones a la oferta de INGEMAT, dichas adiciones, limitaciones u otras modificaciones no vincularán a INGEMAT si no son aceptadas de forma individualizada, expresa y por escrito por INGEMAT.

4. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

• 4.1 Para modificar un Contrato en curso deberá seguirse el régimen previsto en la Cláusula 3ª anterior, siendo necesario que el Cliente acepte la oferta que le traslade INGEMAT con la propuesta de modificación del precio y del plazo de ejecución (en adelante, la “Modificación del Contrato”).
• 4.2 INGEMAT podrá rechazar cualquier solicitud que formule el Cliente para la Modificación de un Contrato en curso si no media acuerdo entre las Partes sobre la modificación del precio y del plazo de ejecución.

5. PRECIO

• 5.1 El precio del Contrato es el definido en la oferta de INGEMAT. Sólo se entenderán incluidos en el precio los productos y servicios específicamente incluidos en la oferta de INGEMAT y, en consecuencia, nunca los relacionados en la oferta que sean a cargo del Cliente. Tampoco se entienden incluidos en el precio los impuestos, gastos, tasas, y arbitrios de cualquier índole fiscal que graven la ejecución del Contrato.
• 5.2 INGEMAT tendrá siempre derecho a exigir al Cliente un incremento del precio del Contrato (aun cuando no se hubiera aprobado una Modificación del Contrato) en el caso de que, a instancia del Cliente o por causa imputable al Cliente o por los proveedores contratados o seleccionados por éste:
  • (i) se modifiquen las condiciones definidas en la oferta (entre otros aspectos, se modifique el alcance o el plazo de ejecución previsto en la oferta), y/o
  • (ii) se incluyan o soliciten nuevos o diferentes productos o servicios, tanto en cantidad como en calidad, respecto de los definidos en la oferta de INGEMAT.

6. FORMA DE PAGO

• 6.1 El pago del precio se realizará en los términos definidos en la oferta de INGEMAT.
• 6.2 El retraso en el cumplimiento por el Cliente de cualquiera de los hitos de pago establecidos en la oferta de INGEMAT (o, en su caso, en la Modificación del Contrato) constituirá un incumplimiento grave del Contrato por el Cliente. En tal caso, INGEMAT podrá, a su solo arbitrio y sin necesidad de ningún requerimiento ni de ninguna otra formalidad, realizar una o varias de las siguientes acciones:
  • (i) requerir al Cliente el pago inmediato de la totalidad del precio, independientemente de los hitos de pago establecidos en la oferta de INGEMAT;
  • (ii) reclamar al Cliente intereses de demora sobre las cantidades adeudadas, al tipo del 1 % mensual;
  • (iii) paralizar y/o ralentizar la ejecución del Contrato o, incluso, instar su resolución conforme a la Cláusula 13 reclamando los daños y perjuicios, directos e indirectos, que dicho incumplimiento pudiera causar a INGEMAT.
• 6.3 El Cliente no podrá retener el precio ni compensarlo con cualquier obligación a cargo de INGEMAT en virtud del presente Contrato (en particular, en relación con posibles reclamaciones del Cliente) o por razón de cualquier otra relación jurídica en la que el Cliente o INGEMAT tengan la condición de partes. En caso de hacerlo, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 6.2 anterior.

7. ENTREGA

• 7.1 INGEMAT se obliga a entregar los productos mediante su puesta a disposición del Cliente en el lugar y en la fecha que se definan en la oferta de INGEMAT. Sin perjuicio de lo anterior, INGEMAT conservará la propiedad sobre los productos entregados al Cliente hasta el completo pago del precio del Contrato por el Cliente.
• 7.2 A partir de la entrega de los productos por INGEMAT al Cliente, serán de la exclusiva responsabilidad del Cliente todos los riesgos por pérdida, robo, daños, deterioro y/o menoscabo de los productos, incluso en los supuestos de caso fortuito y/o fuerza mayor.

8. SUBCONTRATACIÓN

• 8.1 INGEMAT podrá subcontratar, total o parcialmente, la ejecución de un Contrato.

9. GARANTÍA

• 9.1 Los productos y servicios de INGEMAT son aptos para su uso en diferentes industrias. Sin embargo, INGEMAT es ajena a los usos que el Cliente pretenda dar a los productos y servicios de INGEMAT y no puede garantizar la obtención de los resultados estimados en el proceso productivo del Cliente.
• 9.2 INGEMAT garantiza al Cliente la obtención de los rendimientos y garantías técnicas previstas en las especificaciones técnicas facilitadas por INGEMAT al Cliente.
• 9.3 El Cliente declara expresamente conocer los productos y servicios de INGEMAT, sus características técnicas, usos y funcionamiento, así como las especificaciones técnicas de los productos de INGEMAT, y acepta todo ello sin reservas.
• 9.4 El Cliente dispondrá de un plazo de 1 mes desde la fecha de entrega de los productos y prestación de los servicios para advertir a INGEMAT eventuales defectos y/o faltas en los mismos que pudiesen ser imputables a INGEMAT, comunicando de forma inmediata la existencia, en su caso, de estos defectos y/o faltas. Una vez transcurrido el plazo de 1 mes desde la finalización de la ejecución de los servicios sin que INGEMAT haya recibido una comunicación escrita del Cliente sobre eventuales defectos y/o faltas, se considera que los productos y servicios de INGEMAT han sido aceptados por él, a plena satisfacción. Asimismo se considera que los servicios han sido aceptados por el Cliente si éste comienza a utilizar la instalación o equipos sobre los que se han ejecutado los servicios.
• 9.5 INGEMAT concederá al Cliente una garantía (vicios ocultos) de dos años desde la entrega de los productos y prestación de los servicios.
• 9.6 Se entenderá “defectuoso” el producto y/o servicio que no se ajuste a las especificaciones técnicas de INGEMAT. En tal caso, INGEMAT estará obligado a reparar o sustituir, a elección de INGEMAT, el producto y/o servicio defectuoso a fin de ajustarlo a las especificaciones técnicas recogidas en la oferta de INGEMAT.
• 9.7 Una vez transcurridos los periodos de garantía señalados en las Cláusulas 9.4 (vicios aparentes) y 9.5 (vicios ocultos), INGEMAT quedará definitivamente libre de cualquier responsabilidad bajo el presente Contrato. El Cliente renuncia expresamente a realizar cualquier reclamación posterior a INGEMAT más allá de los periodos de garantía señalados.
• 9.8 El Cliente, con base en la garantía por productos y servicios defectuosos, deberá formular su reclamación a INGEMAT, por comunicación fehaciente, dentro de los periodos de garantía establecidos en las Cláusulas9.4 y 9.5. En su reclamación, el Cliente deberá incluir una relación específica de todos los defectos en los que se basa la reclamación frente a INGEMAT.
• 9.9 En el caso de que el Cliente comunique algún defecto a INGEMAT dentro de los periodos de garantía establecidos en las Cláusulas 9.4 y 9.5, será de aplicación el siguiente procedimiento:
  • (i) INGEMAT dispondrá de un plazo de 10 días hábiles para responder a la reclamación, manifestando su conformidad u oposición a la reclamación del Cliente;
  • (ii) en el caso de que INGEMAT admita la reclamación, comunicará su aceptación al Cliente y procederá a dar cumplimiento a lo solicitado por el Cliente. En tal supuesto, INGEMAT estará obligado a reparar o sustituir el producto o servicio defectuoso para ajustarlo a las especificaciones técnicas de INGEMAT; y
  • (iii) la falta de respuesta por INGEMAT a la reclamación formulada por el Cliente significará el rechazo a la misma.
• 9.10 No podrá considerarse incluido dentro del alcance de la garantía mencionada en esta Cláusula:
  • (i) los defectos derivados de la falta de seguimiento de las especificaciones técnicas o de las instrucciones de almacenaje de INGEMAT;
  • (ii) los defectos derivados de manipulaciones, modificaciones, adiciones, reparaciones y/o cualesquiera otras alteraciones realizadas por el Cliente en los productos de INGEMAT; y/o
  • (iii) cualesquiera otros defectos debidos a motivos que no sean atribuibles a INGEMAT.

10. RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE

• 10.1 El precio, el plazo y las demás condiciones ofertadas por INGEMAT al Cliente se han basado en el cumplimiento por el Cliente de las obligaciones a su cargo relacionadas en la oferta de INGEMAT. El Cliente será pleno responsable de todos los extracostes que ocasione a INGEMAT en la ejecución del Contrato como consecuencia del cumplimiento defectuoso de las obligaciones a su cargo, así como del cumplimiento defectuoso por otros proveedores contratados o seleccionados por el Cliente que afecten a la esfera de actuación de INGEMAT.
• 10.2 En particular, el Cliente será pleno responsable de todos los extracostes que ocasione a INGEMAT por la defectuosa ejecución de las siguientes obligaciones (incluido el retraso):
  • (i) entrega de información/documentación;
  • (ii) entrega de equipos industriales y materiales;
  • (iii) entrega de piezas estampadas, en el número pactado, fecha y calidad adecuada; (iv) acceso al espacio y los medios necesarios definidos en la oferta de INGEMAT (por ejemplo, agua, aire, etc.); y (v) proveer de personal preparado para el uso y mantenimiento de la línea.

11. RESPONSABILIDAD DE INGEMAT

• 11.1 El Cliente garantiza, como aspecto esencial del Contrato, que la responsabilidad máxima, total y acumulada de INGEMAT por todos los conceptos, derivada de la ejecución de un pedido u orden de compra, ascenderá al 100 % del precio del pedido u orden de compra.
• 11.2 El Cliente liberará y mantendrá indemne a INGEMAT, así como a los empleados, agentes, representantes, administradores y socios de INGEMAT, de cualquier responsabilidad, obligación, pérdida, coste, reclamación, daño, gasto o demora que exceda de los límites y condiciones establecidas en la presente Cláusula 11.
• 11.3 Las partes acuerdan expresamente que INGEMAT no será responsable, en ningún caso, por:
  • (i) vicios o defectos ocultos o manifiestos de los productos que el Cliente le hubiera comunicado a INGEMAT fuera de los plazos de garantía establecidos en las Cláusulas 9.4 y 9.5;
  • (ii) defectos que deriven de alguna de las causas establecidas en la Cláusula 9.10; y/o
  • (iii) daños indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdidas o paradas de producción, coste de capital, costes de paradas, averías o paradas en los equipos sobre los que se ejecutaron los servicios u otros equipos, deterioros o acciones en equipos, sistemas y edificios del Cliente o terceros, accidentes laborales, accidentes e incidencias contra el Medio Ambiente, etc., o cualesquiera otros de naturaleza análoga a todos los anteriores.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

• 12.1 INGEMAT y el Cliente declaran expresamente que corresponderán íntegramente a INGEMAT todos los derechos de propiedad intelectual e industrial asociados a los productos que INGEMAT entregue al Cliente en virtud del presente Contrato, sin que éste implique ninguna transmisión ni cesión, licencia, sub-licencia, autorización o derecho de uso en general por el Cliente de los derechos de propiedad intelectual e industrial de los que INGEMAT sea titular.

13. CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA

• 13.1 El presente Contrato y los pedidos u órdenes de compra en curso podrán resolverse de pleno derecho por la parte in bonis en caso de incumplimiento grave por INGEMAT o por el Cliente de cualquiera de las obligaciones derivadas del Contrato, salvo que en el Contrato se haya establecido una consecuencia jurídica distinta y específica para tal incumplimiento.
• 13.2 Asimismo, INGEMAT estará facultada para resolver de pleno derecho el Contrato, y los pedidos en curso, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:
  • (i) el retraso de 90 días naturales en el pago por el Cliente de cualquiera de las facturas emitidas por INGEMAT;
  • (ii) la negativa injustificada del Cliente a asumir el incremento del precio de un pedido u orden de compra concurriendo uno de los supuestos previstos en la Cláusula 5.2;
  • (iii) la negativa injustificada del Cliente a asumir la responsabilidad prevista en la Cláusula 10;
  • (iv) el desistimiento por el Cliente del Contrato, en los términos definidos en la Cláusula 14; y/o
  • (v) la paralización de la ejecución del Contrato por un plazo superior a 90 días naturales por causas ajenas a la voluntad de INGEMAT, incluidos los supuestos de fuerza mayor, según se regula ésta en el presente Contrato.

14. DESISTIMIENTO DEL CLIENTE

• 14.1 Se entenderá que el Cliente desiste tácitamente de un Contrato o pedido cuando (i) rehúse la recepción de los productos y servicios de INGEMAT en la fecha de entrega; o (ii) resulte manifiesto que el Cliente rehusará la recepción de los productos y servicios en la fecha de entrega por pérdida de interés en los mismos o por cualquier otra causa.
• 14.2 En caso de que el Cliente desista del pedido una vez que INGEMAT haya iniciado su ejecución, el Cliente deberá satisfacer íntegramente a INGEMAT el precio definido en la oferta de INGEMAT.

15. CONFIDENCIALIDAD

• 15.1 Las partes darán tratamiento estrictamente confidencial a toda la información que reciban u obtengan como resultado de la suscripción o el cumplimiento del presente Contrato. Las obligaciones derivadas de esta Cláusula se mantendrán en vigor aun después de extinguido el Contrato por un plazo de 3 años.

16. FUERZA MAYOR

• 16.1 A los efectos del presente Contrato, se considerarán supuestos de fuerza mayor aquellos sucesos que no hubieran podido preverse, o que, previstos, fueran inevitables. Dichas causas ajenas al control de INGEMAT y del Cliente incluyen, con carácter enunciativo, y sin limitación, incendios, desastres naturales, huelgas de empleados propios o ajenos, insurrecciones o disturbios, el supuesto de escasez en el mercado de materias primas para la fabricación de los productos.
• 16.2 Ni INGEMAT ni el Cliente serán responsables por el incumplimiento de las obligaciones contraídas, cuando tal incumplimiento sea ocasionado por causas de fuerza mayor.
• 16.3 En el supuesto de que INGEMAT sufriese un retraso en la entrega de los productos respecto de la fecha de entrega como consecuencia de un supuesto de fuerza mayor, la fecha de entrega de los productos se retrasará por un período de tiempo igual al del retraso sufrido por INGEMAT.

17. NULIDAD

• 17.1 Los pactos y estipulaciones de las presentes Condiciones Generales se considerarán independientes entre sí, de manera que, si cualquiera de ellas deviniera inválida o nula o debiera tenerse por no puesta, sólo la Cláusula afectada se tendrá por no puesta, pero el resto de pactos continuará en vigor.

18. ACUERDO ÚNICO

• 18.1 Este Contrato sustituye cualquier acuerdo previo entre INGEMAT y el Cliente, bien sea oral o escrito, relacionado con el objeto de este Contrato; cualquier documentación que INGEMAT y el Cliente hubiesen podido intercambiar con anterioridad a la firma del presente Contrato (excluyendo la oferta de INGEMAT y las especificaciones técnicas de INGEMAT); así como las Condiciones Generales de Compra del Cliente (si las tuviere) o cualquier otra documentación, que no serán oponibles frente a INGEMAT.

19. CESIÓN

• 19.1 El Cliente no podrá ceder su posición contractual, así como ninguno de sus derechos y obligaciones al amparo del presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito de INGEMAT.

20. PROTECCIÓN DE DATOS

• 20.1 Los datos personales de las personas físicas que intervengan en la firma, gestión y ejecución del Contrato en nombre y representación y/o por cuenta del Cliente serán tratados bajo la responsabilidad de INGEMAT, para la celebración, desarrollo, mantenimiento y control de la relación jurídica entre las partes y el cumplimiento de sus obligaciones legales.
• 20.2 El titular de los datos personales podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, de portabilidad, limitación del tratamiento, frente a INGEMAT, dirigiéndose por escrito al domicilio de INGEMAT que figura en el encabezamiento de estas Condiciones Generales.
• 20.3 Las causas legitimadoras del tratamiento descrito son: (i) la ejecución y control de la relación contractual entre INGEMAT y el Cliente; y (ii) el cumplimiento de obligaciones legales a las que está sujeta INGEMAT.
• 20.4 Los datos personales serán tratados durante la vigencia del Contrato y durante el plazo máximo de seis (6) años después de la terminación del Contrato, con la sola finalidad de dar cumplimiento a cualquier ley aplicable. Asimismo, el representante legal del Cliente queda informado de que puede presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales ante la correspondiente Autoridad de Protección de Datos.
• 20.5 El Cliente se obliga a que, con anterioridad al suministro a INGEMAT de cualquier dato personal de cualquier persona física que intervenga en la ejecución y gestión del Contrato, habrá informado a tal persona física del contenido de lo previsto en los apartados anteriores y habrá cumplido cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta comunicación de sus datos personales a INGEMAT, sin que INGEMAT deba realizar ninguna actuación adicional frente a dicho afectado en términos de información o consentimiento.
   

21. COMUNICACIONES

• 21.1 Sin perjuicio de lo especialmente establecido en estas Condiciones Generales, las comunicaciones entre INGEMAT y el Cliente en relación con este Contrato podrán hacerse por correo ordinario o por correo electrónico.
• 21.2 A efectos de comunicaciones, INGEMAT designa la siguiente dirección que figura en el encabezamiento de estas Condiciones Generales y a la siguiente dirección de correo electrónico (eolaortua@ingemat.com). Por su parte, se entenderá como dirección del Cliente aquella o aquellas que el Cliente indique en el correspondiente pedido u orden de compra.
• 21.3 INGEMAT y el Cliente podrán modificar los números o las direcciones de las comunicaciones, para lo cual habrán de informar a la otra parte con antelación suficiente, por medios adecuados y del modo que se indica en la presente Cláusula.

22. LEY Y JURISDICCIÓN

• 22.1 El presente Contrato se regirá, tanto en su interpretación como en su ejecución, por la ley española.
  Se excluye la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena).
• 22.2 INGEMAT y el Cliente, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten al de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Bilbao para la resolución de cualesquiera cuestiones o desavenencias que pudieran derivarse del presente Contrato.